| 公司治理報告

本公司為落實公司治理並強化董事職能,經109年12月16日董事會通過委任許秋嬋財務長自110年起兼任本公司公司治理主管。其主要職責為負責督導並執行公司治理之運作,包含規劃並辦理每年董事會時程及股東會日期等會議相關事宜、提供董事執行業務所需資料且於董事會召開之七天前提供會議資料、製作董事會及其功能性委員會及股東會議事錄且確實於會後二十日內提供、協助董事就任及持續進修、協助董事會及各功能性委員會自我績效評估、督導並精進本公司之公司治理實施情形及協助董事遵循法令等事項。

公司治理主管進修情形:

進修日期

主辦單位

課程名稱

進修 時數

110.03.23

中華獨立董事協會

從公司治理3.0強化董事會功能

3.0

110.04.14

中華獨立董事協會

董事會看併購策略與企業轉型妙方

3.0

110.05.07

中華獨立董事協會

從董事長高度深度解析財報實質意義

3.0

110.09.30

中華獨立董事協會

董事會實務案例-模擬演練

3.0

110.08.31-110.09.01

證券櫃檯買賣中心

2021櫃買永續升級線上論壇

4.0

110.10.18

證券櫃檯買賣中心

上櫃興櫃公司內部人股權宣導說明會

3.0

除委託專職股務代理機構處理股東相關事務外,並於公司官網揭露投資人聯絡服務專區,詳列服務窗口之資訊(發言人、代理發言人及股務負責專人之聯絡資訊),併同負責處理股東建議或糾紛等問題。

公司治理運作情形,可至公開資訊觀測站或本公司網站查詢。 
公司治理守則及相關規章可至本公司網站中投資人資訊下公司網站治理專區查詢。

項目

運作情形摘要說明

一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則?

本公司已依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定公司治理實務準則,並揭露於公開資訊觀測站及公司網站中。

二、公司股權結構及股東權益

(一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜,並依程序實施?
(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單?

(三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制?

(四)公司是否訂定內部規範,禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券?

(一)    本公司除委託專職股務代理機構處理股東相關事務外,並於公司官網揭露投資人聯絡服務專區,詳列服務窗口之資訊(發言人、代理發言人及股務負責專人之聯絡資訊),併同負責處理股東建議或糾紛等問題。
(二)    本公司依股務代理機構提供停止過戶日後之股東名冊,以掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單,並依法令規定申報與揭露。
(三)    本公司及子公司皆訂定各項管理辦法及各項作業之核決權限表,管理權責明確劃分並確實執行,並藉由公司內部控制委員會、內部稽核單位及會計師外部查核等,定期檢視公司與子公司之內部控制及各項辦法遵行情形,以達風險控管及防火牆機制。
(四)    本公司於每年定期進行防範內線交易宣導禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。

三、董事會之組成及職責
(一)董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行?

 

 

 

(二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外,是否自願設置其他各類功能性委員會?

 

(三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式,每年並定期進行績效評估,且將績效評估之結果提報董事會,並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考?

 

(四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性?
 

(一)    1.本公司「公司治理實務守則」第三章
「強化董事會職能」即擬訂有多元化方針。本公司董事會成員之提名與遴選係遵照公司章程之規定,採用候選人提名制,除評估各候選人之學經歷資格外,並參考利害關係人的意見,遵守「董事選舉辦法」及「公司治理實務守則」,以確保董事成員之多元性及獨立性。
2.目前董事會成員8席,其中2席為獨立董事,獨立董事占比為25%,2位獨立董事任期年資均在3年以下,8位董事成員中有2位女性董事,女性董事占比為25%;本公司注重董事會成員之性別平等,董事成員分別具備營運管理、產業知識、財務及策略管理之工作經驗及專長以落實董事會成員多元化之方針。
3.董事會就成員組成擬訂多元化的政策揭露於公司網站及公開資訊觀測站。

(二)    本公司目前依法設置薪資報酬委員會及審計委員會,並無設置其他各類功能性委員會。

(三)    本公司訂立董事績效評鑑辦法,每年依質化與量化目標進行年度績效評估,並定期揭露評估結果。110年度董事績效評估結果請詳本篇第二節第五點。

(四)    1.本公司所委任之簽證會計師非為本公司或關係企業之董事、監察人、經理人、受僱人、股東,確認其非利害關係人,符合主管機關獨立性之判斷。
2.本公司每年皆定期評估(一年一次)簽證會計師之適任性及獨立性,包括未擔任本公司重要會計職能及財務報告監管職能、與本公司無重大密切的僱傭關係及商業關係、未持有與本公司有關之財務利益等指標,且簽證會計師亦已就受託查核作業出具獨立性聲明書;110年度財務及稅務簽證會計師之報酬業經110.03.17董事會決議通過。
本公司為落實公司治理並強化董事化職能,經109.12.16董事會通過委任許秋嬋財務長自110年起兼任本公司公司治理主管,其已具備公開發行公司從事財務、股務及議事等管理工作達三年以上的經驗。
主要職責為負責督導並執行公司治理之運作,包含:
1.規劃並辦理每年董事會時程及股東會日期等會議相關事宜。
2.提供董事執行業務所需資料且於董事會召開之七天前提供會議資料。
3.製作董事會及其功能性委員會及股東會議事錄且確實於會後二十日內提供。
4.協助董事就任及持續進修。
5.協助董事會及各功能性委員會自我績效評估。
6.督導並精進本公司之公司治理實施情形。
7.協助董事遵循法令。
111年度執行重點:
1.協助獨立董事及一般董事執行職務、提供所需資料並安排董事進修。
2.協助董事會及股東會議事程序及決議法遵事宜。
3.擬訂董事會議程於七日前通知董事,召集會議並提供會議資料,但遇有緊急情事時,得隨時召集之,針對會議事項如涉需利益迴避予以事前提醒,並於會後二十天內完成董事會議事錄。
4.依法辦理股東會日期事前登記、法定期限內製作開會通知、議事手冊、議事錄並於修訂章程或董事改選後辦理變更登記事務。
5.落實執行主管及同仁之教育訓練來強化公司治理及法令遵循相關知識。
6.主導規劃編製公司永續報告,以展現公司於ESG之投入及增加能見度。
本公司公司治理主管110年已完成19小時進修課程(110.03.23「從公司治理 3.0強化董事會功能」3小時、110.04.14「董事會看併購策略與企業轉型妙方」3小時、110.05.07「從董事長高度深度解析財報實質意義」3小時、110.09.30「董事會實務案例-模擬演練」3小時、110.08.31~110.09.01「2021櫃買永續升級線上論壇」4小時及110.10.18「上櫃興櫃公司內部人股權宣導說明會」3小時)。

四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員,並指定公司治理主管,負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)?

本公司為落實公司治理並強化董事化職能,經109年12月16日董事會通過委任許秋嬋財務長自110年起兼任本公司公司治理主管,其已具備公開發行公司從事財務、股務及議事等管理工作達三年以上的經驗。

主要職責為負責督導並執行公司治理之運作,包含:
1.規劃並辦理每年董事會時程及股東會日期等會議相關事宜。
2.提供董事執行業務所需資料且於董事會召開之七天前提供會議資料。
3.製作董事會及其功能性委員會及股東會議事錄且確實於會後二十日內提供。
4.協助董事就任及持續進修。
5.協助董事會及各功能性委員會自我績效評估。
6.督導並精進本公司之公司治理實施情形。
7.協助董事遵循法令。

110年度執行重點:
1.協助獨立董事及一般董事執行職務、提供所需資料並安排董事進修。
2.協助董事會及股東會議事程序及決議法遵事宜。
3.擬訂董事會議程於七日前通知董事,召集會議並提供會議資料,但遇有緊急情事時,得隨時召集之,針對會議事項如涉需利益迴避予以事前提醒,並於會後二十天內完成董事會議事錄。
4.依法辦理股東會日期事前登記、法定期限內製作開會通知、議事手冊、議事錄並於修訂章程或董事改選後辦理變更登記事務。
5.落實執行主管及同仁之教育訓練來強化公司治理及法令遵循相關知識。
6.主導規劃編製110年公司永續報告,以展現公司於ESG之投入及增加能見度。

本公司公司治理主管截至年報刊印日止,已完成6小時進修課程(3/23「從公司治理 3.0強化董事會功能」3小時及4/14「董事會看併購策略與企業轉型妙方」3小時),將於年底前完成初任之18小時進修課程。

五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道,及於公司網站設置利害關係人專區,並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題?

本公司依規定揭露之財務、業務資訊,股東、往來銀行、債權(務)人及員工等利害關係人,皆可透過本公司發言人與代理發言人瞭解公司營運狀況。
本公司官網設有利害關係人專區,作為利害關係人對於公司管理階層、審計委員會、董事及董事會之建言及申訴管道。

 

六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務?

本公司委託福邦證券股份有限公司代辦公司股東會事務。

七、資訊公開

(一)公司是否架設網站,揭露財務業務及公司治理資訊?

(二)公司是否採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)?

(三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告,及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形?

 

(一)    本公司設有企業網站,並可連結至公開資訊觀測站,由專責單位負責維護,定期且即時揭露最新財務業務及公司治理等資訊。
(二)    公司網站有繁體中文與英文二類,並可連結至子公司網站。網站維護指定權責單位負責公司資訊之蒐集及揭露,並依規定建立發言人制度,網站亦設有法人說明會專區。

(三)    本公司於法定期限內公告並申報年度財務報告,以及於規定期限公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形,並無提早。

八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)?

(ㄧ)  員工權益與僱員關懷:本公司除依勞基法及相關法令辦理,並設有職工福利委員會及員工持股委員會、實施退休金制度外,安排及鼓勵員工參與國內外各項訓練及技術研討,為員工投保團體保險,重視員工權益,提供平等就業機會。
(二)  投資者關係:本公司依法令規定公開公司相關資訊,並設有發言人與代理發言人代表公司發佈與答覆訊息,官網亦設有投資人資訊專區,使股東可隨時瞭解公司營運狀況,保障投資人之權益。
(三)  供應商關係與利害關係人之權利:與供應商、客戶、往來銀行及其他債權(務)人維持良好的溝通管道,亦保持良好的合作關係。本公司官網設有審計委員會信箱,作為利害關係人對於公司管理階層、審計委員會、董事及董事會之建言及申訴管道。
(四) 董事進修情形(110.01.01~110.12.31):依據臺灣證券交易所發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定進修之。
(1) 沈柏延董事長於110.12.03參加「後疫新常態下的資安事故處理實務」3小時、110.12.16參加「驅動轉型以實現SDGs」3小時。
(2) 鍾依文董事於110.09.09參加「110年企業併購暨公司治理實務運作系列(從全球政經情勢談台商經營策略及併購策略)」3小時、110.09.22參加「董事與監察人(含獨立)實務進階研習會(企業併購實務分享-以敵意併購為中心)」3小時、110.09.23參加「董事與監察人(含獨立)實務進階研習會(從企業舞弊防制談董事會職能)」3小時、110.09.27參加「董事與監察人(含獨立)實務進階研習會(內線交易法律責任及案例分析)」3小時。
(3) 何春盛董事於110.05.12參加「風起雁行牛轉乾坤,向百年企業學習變革轉型」3小時、110.09.24參加「審計委員會進階實務分享(獨立董事於企業經營與公司治理擔當之角色)」3小時。
(4) 林清祥董事於110.08.24參加「董監責任面面觀-從KY案件談公司治理」3小時、110.09.10參加「企業併購價值實現-企業併購後整合議題探討暨管理機制建立」3小時、110.09.28參加「審計委員會進階實務分享-邁向3.0 (審委會召集人最佳實務)」3小時。
(5) 張淑梅董事於110.09.01參加「第十三屆臺北公司治理論壇」3小時、110.10.19參加「運用ESG提升企業策略能力與永續金融趨勢因應」6小時、110.10.29參加「公司治理、董事會及薪資報酬委員會之實務運作及案例分析」3小時。
(6) 曾冠智董事於110.10.08參加「董事會對公司治理評鑑之因應與運用」3小時、110.10.20參加「從實務案例瞭解關係人交易與非常規交易」3小時、110.12.07參加「2021國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇」6小時。
(7) 陳定國獨立董事於110.07.28參加「企業永續的加速器-CSR、ESG及SDGs」3小時、110.10.27參加「企業數位轉型如何兼顧智能安全風險共創三贏」3小時。
(8) 劉忠賢獨立董事於110.09.30參加「董事與監察人(含獨立)暨公司治理主管實務進階研討會(晶圓代工與先進封裝技術與供應鏈商機)」3小時、110.10.05參加「董事與監察人(含獨立)暨公司治理主管實務進階研討會(談量子科技的關鍵技術與商機)」3小時。
(9) 謝宏波獨立董事於110.10.26參加「經營權爭奪與案例分析」3小時、110.10.29參加「談公司治理藍圖3.0與董事責任」3小時及「企業經營及輿論新聞危機管理策略」3小時。
(五) 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形:本公司設有三層風險管理架構,主辦人員及處級主管為第一層級,擔負各項作業的最初風險發覺、評估及報告。第二層級由總經理主持的各月營運主管會議,彙總覆核及處理所發現各作業流程的風險。第三層級為審計委員會及董事會進行最終風險管控,皆依相關辦法執行,詳細風險管理政策與架構列於柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與評估風險事項七風險管理架構。
(六) 客戶政策之執行情形:本公司為資訊服務業,設有0800客戶服務專線及線上報修查詢網站,提供客戶貼心的售後服務,以提供消費者或客戶諮詢或服務。
(七) 公司為董事及監察人購買責任保險之情形:已為公司董事及重要職員購買111年責任保險,並於111.03.03董事會進行報告。
(八) 本公司訂有完備之股東會、董事會議事規則及審計委員會、薪酬委員會組織規程,議事之進行依據議事規則及組織規程確實進行,會後亦將開會情形予以公告。

九、公司就最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形,及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。
(一)已改善事項
1.於股東會開會前7日上傳英文版年度財務報告。
2.公司財務報告於公告期限7日前經董事會通過或提報至董事會,並於通過日或提報日後1日內公布財務報告。
3.公司期中財務報告皆經審計委員會同意並提董事會討論決議。
(二)未來可改善事項
 1.公司於股東會開會前7日上傳英文版年報。
2.公司建置英文公司網站,並包含財務、業務及公司治理相關資訊。 
3.公司參考國際人權公約,制訂保障人權政策與具體管理方案,並揭露於公司網站或年報。