| 公司治理報告

本公司以財務資訊處為公司治理之兼職單位,負責提供董事、監察人執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等事項。

除委託專職股務代理機構處理股東相關事務外,並於公司官網揭露投資人聯絡服務專區,詳列服務窗口之資訊(發言人、代理發言人及股務負責專人之聯絡資訊),併同負責處理股東建議或糾紛等問題。

公司治理運作情形,可至公開資訊觀測站或本公司網站查詢。 
公司治理守則及相關規章可至本公司網站中投資人資訊下公司網站治理專區查詢。

項目

運作情形摘要說明

一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則?

本公司已依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定公司治理實務準則,並揭露於公開資訊觀測站及公司網站中。

二、公司股權結構及股東權益
(一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜,並依程序實施?

(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單?

(三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制?

(四)公司是否訂定內部規範,禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券?

 

  1.  本公司除委託專職股務代理機構處理股東相關事務外,並於公司官網揭露投資人聯絡服務專區,詳列服務窗口之資訊(發言人、代理發言人及股務負責專人之聯絡資訊),併同負責處理股東建議或糾紛等問題。
  2.  本公司依股務代理機構提供停止過戶日後之股東名冊,以掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單,並依法令規定申報與揭露。
  3. 本公司及子公司皆訂定各項管理辦法及各項作業之核決權限表,管理權責明確劃分並確實執行,並藉由公司內部控制委員會、內部稽核單位及會計師外部查核等,定期檢視公司與子公司之內部控制及各項辦法遵行情形,以達風險控管及防火牆機制。
  4. 本公司於每年定期進行防範內線交易宣導禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。

三、董事會之組成及職責
(一)董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行?

(二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外,是否自願設置其他各類功能性委員會?

(三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式,每年並定期進行績效評估?

(四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性?

 

  1. 本公司之董事於產界與學界皆有豐富之學經歷。具備財經、會計、法律、科技等各領域之專業。106年度董事績效評估結果請詳本篇第二節第六點。

  2. 本公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外,額外設置策略委員會。

  3. 本公司於獨立董事及具獨立職能董事薪酬制度及董事薪酬制度皆訂立董事績效評估方式。每年依質化與量化目標進行年度績效評估,並定期揭露評估結果。106年度董事績效評估結果請詳本篇第二節第五點。

  4. 審計委員會與董事會每年定期評估簽證會計師之獨立性、適任性與專業性。簽證會計師每年提供獨立性聲明書,經本公司確認會計師與本公司除簽證及財稅案件之費用外,無其他財務利益及業務關係。會計師家庭成員亦不違反獨立性的要求後,向董事會報告。會計師會出具獨立性聲明以供董事會評估其獨立性之討論。
     

四、公司是否設置公司治理專(兼)職單位或人員負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等)?

財務資訊處為公司治理之兼職單位,負責提供董事、監察人執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等事項。

五、公司是否建立與利害關係人溝通管道,及於公司網站設置利害關係人專區,並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題?

本公司依規定揭露之財務、業務資訊,股東、往來銀行、債權(務)人及員工等利害關係人,皆可透過本公司發言人與代理發言人瞭解公司營運狀況。
本公司官網設有利害關係人專區,作為利害關係人對於公司管理階層、審計委員會、董事及董事會之建言及申訴管道。

六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務?

本公司委託統一綜合證券股份有限公司代辦公司股東會事務。

七、資訊公開
(一)公司是否架設網站,揭露財務業務及公司治理資訊?

(二)公司是否採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)?

 

  1. 本公司設有企業網站,並可連結至公開資訊觀測站,由專責單位負責維護,定期且即時揭露最新財務業務及公司治理等資訊。
  2.  公司網站有繁體中文與英文二類,並可連結至子公司網站。網站維護指定權責單位負責公司資訊之蒐集及揭露,並依規定建立發言人制度,網站亦設有法人說明會專區。

八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)?

如下說明

其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等):
(ㄧ) 員工權益與僱員關懷:本公司除依勞基法及相關法令辦理,並設有職工福利委員會及員工持股委員會、實施退休金制度外,安排及鼓勵員工參與國內外各項訓練及技術研討,為員工投保團體保險,重視員工權益,提供平等就業機會。

(二) 投資者關係:本公司依法令規定公開公司相關資訊,並設有發言人與代理發言人代表公司發佈與答覆訊息,官網亦設有投資人資訊專區,使股東可隨時瞭解公司營運狀況,保障投資人之權益。

(三) 供應商關係與利害關係人之權利:與供應商、客戶、往來銀行及其他債權(務)人維持良好的溝通管道,亦保持良好的合作關係。本公司官網設有審計委員會信箱,作為利害關係人對於公司管理階層、審計委員會、董事及董事會之建言及申訴管道。

(四) 董事進修情形(106/01/01~106/12/31):依據臺灣證券交易所發布之「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點參考範例」之規定進修之。
(1) 沈柏延董事長於106/02/10參加「董事與監察人(含獨立)實務進階研習會(企業經營決策之商業考量與法律風險分析)」3小時、106/09/28參加「2017年許遠東先生紀念財經論壇」3小時。
(2) 林郭文艶董事於106/09/28參加「2017年許遠東先生紀念財經論壇」3小時、106/10/31參加「洗錢防制新法對企業影響之探討」3小時。
(3) 林蔚山董事於106/02/10參加「董事與監察人(含獨立)實務進階研習會(企業經營決策之商業考量與法律風險分析)」3小時、106/09/28參加「2017年許遠東先生紀念財經論壇」3小時。
(4) 嚴和平獨立董事於106/02/10參加「董事與監察人(含獨立)實務進階研習會(企業經營決策之商業考量與法律風險分析)」3小時、106/12/19參加「董事如何善盡忠實義務」3小時。
(5) 林柏生獨立董事於106/02/10參加「董事與監察人(含獨立)實務進階研習會(企業經營決策之商業考量與法律風險分析)」3小時、106/11/16參加「董事與監察人(含獨立)實務進階研討會(企業財務危機預警與類型分析)」3小時。
(6) 溫肇東獨立董事於106/02/10參加「董事與監察人(含獨立)實務進階研習會(企業經營決策之商業考量與法律風險分析)」3小時、106/04/25參加「認識併購及合約重點」3小時。
(7) 陳慈德董事於106/02/10參加「董事與監察人(含獨立)實務進階研習會(企業經營決策之商業考量與法律風險分析)」3小時、106/07/05參加「上櫃興櫃公司內部人股權宣導說明會」3小時。
(8) 陳志偉董事於106/02/10參加「董事與監察人(含獨立)實務進階研習會(企業經營決策之商業考量與法律風險分析)」3小時、106/12/19參加「董事如何善盡忠實義務」3小時。
(9) 蔡士光董事於106/01/7參加「首次適用企準財報範例」3小時、106/01/19參加「首次適用企準報告編製及釋令解析」3小時、106/02/17參加「首次採用企業會計準則因應及影響」3小時、106/02/22參加「創櫃板大揭密-中小所的新商機」3小時、106/07/18參加「審計準則公報第59、60、61號」3小時、106/07/19參加「反避稅反洗錢金融帳戶看公司困境」3小時。

(五) 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形:本公司設有三層風險管理架構,由各六個事業單位及三個行政單位進行第一層級之日常風險管控、第二層級由每月營運會議進行風險覆核與處理,第三層級則由審計委員會及董事會進行最終風險管控,皆依相關辦法執行,詳細風險管理政策與架構列於柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與評估風險事項七風險管理架構。

(六) 客戶政策之執行情形:本公司為資訊服務業,設有0800客戶服務專線及線上報修查詢網站,提供客戶貼心的售後服務,以提供消費者或客戶諮詢或服務。

(七) 公司為董事及監察人購買責任保險之情形:已為公司董事及重要職員購買107年責任保險並於107.03.09董事會進行報告。

(八) 本公司訂有完備之股東會、董事會議事規則及審計委員會、薪酬委員會組織規程,議事之進行依據議事規則及組織規程確實進行,會後亦將開會情形予以公告。

九、公司就最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形,及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。

1.最近年度(106年度)發布之第四屆公司治理評鑑結果,本公司評鑑結果為上櫃公司第21~35%之公司。
2.另就「公司是否受邀(自行)召開至少二次法人說明會」、「公司是否定期(至少一年一次)執行董事會績效評估,並將評估結果揭露於公司網站或年報」將於107年進行改善。